英屬維爾京群島(BVI)唯一董事繼任計劃的重要性
日期：2023/08/24
英屬維京群島是世界上發展得最早、也是最成熟的境外投資中心之一
英屬維京群島（The British Virgin Islands, BVI）作為最知名的境外司法管轄地區，以簡單有效率和穩定嚴謹的監管方式，提供適合國際廠商營運的BVI公司法而舉世聞名。目前全球約有50萬家使用中的英屬維爾京群島( BVI ) 公司，其中大部分是個人股東或是單一股東，同時，唯一股東也被任命為唯一董事。
當唯一董事有突發事件，視董事繼任計劃為準則
從長遠的角度來試想，當該名單一股東同時也是唯一董事突然去世時，會發生什麼狀況呢？
如果身故者是唯一股東和唯一董事，因股東已死亡，在繼承人未正式取得股權之前，無法任命新任董事，不僅股權陷入癱瘓狀態，而公司將因董事無法執行業務且銀行帳戶遭到銀行凍結，公司運營也將陷入困境。
如果股東去世時沒有留下遺囑或已執行境外遺囑，則需要經英屬維爾京群島法院裁決，才能繼承英屬維爾京群島股權。期間所有股份處於凍結狀態，在英屬維爾京群島法院授予股份裁決之前，不能以任何方式處置。
因此，當BVI唯一董事突然去世時，境外公司的使用取決於公司原本有無規劃董事的繼任計劃。如果有制定適當的繼任計劃，可使協助處理身故者後續事務的人變得較為輕鬆且方便。
事實上，大部分持有者很少或根本沒有繼任計劃，或者常因規劃疏漏使得繼任計劃是無效的。
英屬維爾京群島境外公司繼承程序
若身故股東未留下遺囑，具體取決於身故股東(被繼承人)的稅務居住所在國，依照當地繼承法規提供相關法定文件。
以台灣為例，流程如下：
- 需由台灣律師出具法律意見書及死亡證明等文件
- 文件經台灣法院公證
- 最後再將所有的文件委由BVI律師根據情況仔細審查是否牴觸相關法律
- 之後再透過BVI律師準備相關繼承資料並遞交BVI法院審核
- 取得法院之裁決書後，始可向註冊代理人歸檔股東與最終受益人
由於處理程序相當複雜 ，BVI律師公費至少美金萬餘元起跳，整體而言，台灣加上BVI的律師費用是相當昂貴，文書準備與法院審理作業時間長達數月或一整年以上。
需特別留意2種情況
如果已故股東去世時未曾立遺囑，則適用身故者居住所在地的無遺囑或默認遺囑規範，可能會導致股份流向被繼承人不期望分配給予的親屬手上。
無日期或空白的股份轉讓書，邏輯上，授予某人股份轉讓日期的任何權力均在董事去世的同時終止了；儘管轉讓中插入的日期早於死亡日期(backdate)，但指定的轉讓程序將可能受到是否有效力的法律挑戰，尤其會受到心生不滿的親屬和債權人的質疑進而展開漫長的對立訴訟之爭。
BVI唯一個人股東/董事繼任較理想的解決方案：備位董事
備位董事是BVI境外公司唯一個人股東/董事的較為理想的解決方案。根據英屬維爾京群島法律(見註1.)，可以任命備位董事，該任命在股東/董事去世後生效。任命備位董事並不一定能完全解決股東去世後股份轉讓的所有問題，仍需擔任後續協調會議的主持任務，卻可以避免公司立即癱瘓的風險並在處理期間內保持公司繼續正常運營。
境外公司完整的信託架構最為理想
在適當的情況下，完整的信託架構可以成為最理想的解決方案。股東將股份轉讓給受託人，受託人擁有股份的合法所有權，並負有保護股份並將其轉讓給股東指定受益人的信託義務。完整的信託架構及信託律師的天價收費卻不是一般人可以負擔的。
對於擁有 BVI 公司股份的個人來說，重要的是要考慮其去世後股份的處理情況。在繼任計劃方面有多項可用的選擇，客戶應該明智地考慮運用合法有效的方式提前規劃，以確保公司運作正常及權利義務不受突發事件而造成資產的重大損害。
上述內容是針對英屬維爾京群島公司提出的，類似的規定也可能適用於其他部分境外地區，詳細規範細節歡迎來電 。
註1. 詳見 BVI Business Companies Act Revision 2020, Section１１３ 第７條 7. Where a company has only one member who is an individual and that member is also the sole director of the company, notwithstanding anything contained in the memorandum or articles, that sole member/director may, by instrument in writing, nominate a person who is not disqualified from being a director of the company under section 111(1) as a reserve director of the company to act in the place of the sole director in the event of his or her death. ( Inserted by Act 26 of 2005 )
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