Cayman、BVI公司經濟實質申報對集團間投資架構調整、股權移轉的影響
日期：2022/01/05
Cayman、BVI公司經濟實質申報對集團間投資架構調整、股權移轉的影響
全球租稅法令持續革新變動，國際間反避稅措施不斷翻新日漸趨嚴，OECD經濟合作暨發展組織提出「稅基侵蝕與利潤移轉 (Base Erosion and Profit, BEPS)」、全球最低稅負制(GMCT)及歐盟『反避稅指令(Anti Tax Avoidance Directive, ATAD)』等措施，境外公司遂成為被施壓改革的對象。
部分租稅天堂地區已施行經濟實質
開曼群島、BVI英屬維京群島、貝里斯等租稅天堂地區已立法施行經濟實質規定以回應相關單位要求，在新稅法制度下的境外公司可能將不再適用，台商過去習以為常的境外投資架構及交易模式有重新審視檢討之必要性。
Cayman、BVI境外公司經濟實質申報
以開曼公司而言：
在開曼經濟實質施行細則中，更新了以下實施要點：
- 規範主體遞交年報前，須提交經濟實質聲明Economic Substance Notification ( ESN )。
- 範圍內公司需提交符合經濟實質測試申報書與財務報表Economic Substance Report ( ESR )。
- 範圍內公司就算零收入也要提交ESR。
- 開曼公司有義務確認相關活動是否滿足實質經濟活動要求。
原則上，開曼設立的公司和合夥組織等都會被視為應申報主體(Relevant Entities)，必須向開曼政府申報說明是否符合實質經濟活動的要求。
開曼公司如從事以下九類相關活動，須申報並說明是否滿足實質經濟活動的要求：
- 銀行業務
- 經銷與服務中心業務
- 融資與租賃業務
- 基金管理業務
- 營運總部
- 控股公司
- 保險業務
- 智慧財產業務
- 航運業務
對於未依經濟實質規定申報的公司，將處以罰金或徒刑，嚴重者可能被停業或註銷登記、且可能難以取得境外公司的董事在職證明( Certificate of Incumbency, COI )或存續證明( Certificate of Good Standing )等供銀行審查存檔或各項法律書類使用。
經濟實質測試申報對於企業而言是嶄新的挑戰，不僅是稅務透明度提高，在全球反避稅浪潮下，面對各地區稅制之劇烈變化，建議企業應提前全方位審慎考量與評估各層面之重大影響。
經濟實質申報對企業營運模式及資產布局的影響
境外公司因應經濟實質申報的流程:
第一步理當儘速檢討當前投資架構與組織分層，重新思考境外公司的地區選擇正確與否，其次，檢視個別境外公司投資管理的需求，投資控股架構須通盤考量調整的可行性與時效性，最後，試算調整後所衍生的稅務與非稅務的成本風險，如轉讓境外公司股權之財產交易所得稅、間接股權移轉之境內所得稅等，並衡量是否需簡化控股架構層級之必要性。
因應台灣所得稅法未來也將連動變化(實質管理處所PEM 、 共同申報與盡職審查準則CRS等)，需從公司價值鏈的垂直連結來思索，有無可能建立當地實質營運效果並能夠適用受控外國企業(Controlled Foreign Company, CFC )的豁免條款。
倘若股權架構必須整併重組及註銷清算境外公司，務必詢問專業註冊代理人機構詳細了解稅務及法律成本與風險。
資產獲利調整及風險控制的配置
無可避免地，企業應研擬境外公司資產調整計畫與資金回流模式，若涉及關係人交易，集團內部的營運獲利功能及風險控制是否合理配置？未來境外公司是否會因國際反避稅壓力而開始課稅？
在決定裁撤境外公司之前，須評估因境外公司解散、整併、清算後產生的新架構是否能持續合乎境內境外法規。
除了處分資產或股權更動及組織重整稅務成本之外，需考量重新擬定合約與簽約主體變更適法性及移轉訂價等相關議題。
開曼, 英屬維京群島獨立部門專責承辦
Gold-In以境外公司註冊代理人的身份，在2019年整合統籌集團內部資源協助客戶多面向評估規劃，透過內部縝密流暢的管道聯繫當地辦公室、直接向該國註冊局或稅務局遞送文件，並結合會計師律師等經驗豐富的專業團隊，輔助客戶之境外公司處理經濟實質申報後產生的股權架構重組等繁複工作。
經濟實質申報與相關變更程序由本公司開曼BVI涉外部門專案承辦有效管理，以確保個別客戶的正確規劃且具高效率，如需進一步了解詳情超前部署，重新檢視境外公司稅務架構及營運模式，歡迎與開曼、BVI涉外部門聯繫預約訪談。
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