【ES專欄】英屬維京群島(BVI)發布《經濟實質(公司和有限合夥)法》
日期：2020/01/02
董事名冊需歸檔至公司註冊處
2016 年 BVI Business Companies (Amendment) Act, 2015 (No. 19 of 2015) & BVI Business Companies (Amendment) Act, 2016 (No. 2 of 2016)公司法修訂，目的在保有公司法之現代化與靈活性，並確保遵循國際法規與反洗錢標準接軌，修法內容之一為董事名冊需歸檔至公司註冊處於 2016 年 4 月 1 日正式生效。
- 2016 年 4 月 1 日之後，新設立的公司：必須在首任董事任命 21 天內將董事名冊歸檔至公司註冊處，公司如果未在規定時間內歸檔董事名冊，罰款為US$100。董事任何異動必須於異動的 30 天內歸檔至公司註冊處，如果未在規定時間內歸檔董事名冊，罰款為 US$100。
- 2016 年 3 月 31 日之前，已存在的公司：必須於 2017 年 3 月 31 日前完成董事名冊首次歸檔，若未在規定時間內歸檔董事名冊，2017/11/1 起首次歸檔，將罰款每個月 US$1000，假設 2018 年 2 月底前才去做第一次歸檔，罰款將高達 US$4000。
註冊代理人可向註冊處申請延期六個月
註冊代理人若向註冊處申請延期六個月，則需於 2017 年 9 月 30 日前完成第一次董事名冊歸檔，若仍未在規定時間內歸檔董事名冊，2018/2/1~2018/4/30 期間內首次歸檔，罰款為 US$750；2018/5/1 起首次歸檔，則每個月罰款US$1000。
董事名冊若未完成歸檔將可能產生巨額罰款
有部份註冊代理人將此工作直接由秘書公司自行上網登錄，並需自行承諾若資料有誤將自行負責，近日有不少客戶發現董事名冊未完成歸檔產生巨額罰款，對於有設立 BVI 公司的客戶應提高警覺，避免罰款產生。
最終受益人資料歸檔須將擁有人資料給註冊代理人
2016 年 4 月英屬維爾京群島跟英國簽署資訊/系統交換協議 (the Exchange of Notes and Technical Protocol)，所有英屬維爾京群島公司應在 2017 年 12 月31 日前提供該公司的最終受益擁有人資料給註冊代理人，註冊代理人需建立與保存最終擁有或控制超過 25% 股權、投票權或擁有重大引響力的人士資料之實質受益人名冊並上傳至 BOSS 系統。
每個最終受益擁有人提供以下資料:
- 全名、
- 居住地址、
- 出生日期、
- 性別、
- 身份證明資料(種類, 號碼, 簽發地, 有效日期)、
- 國籍
註冊代理人若未建立或保存最終受益人名冊，將會面臨法律訴訟、罰款、入獄或定罪
公司或法人可能因未提供以上資料給註冊代理人而受到處罰， 如不遵守可能造成的後果：
若未建立或保存最終受益人名冊、或未提供以上資料給註冊代理人將會面臨法律訴訟、罰款(最高罰款 25 萬美元) 、若定罪將入獄(最多 5 年)
如果公司没有註冊代理人，最高罰款 10,000 美元
有部份註冊代理人將此工作歸責於秘書公司，或完全不清楚是否有歸檔，如客戶本身要求其自行上網登錄，需自行承諾若資料有誤將自行負責，近日有不少客戶紛紛接獲註冊代理人辭任，依據BVI 公司法規定，如果公司没有註冊代理人，最高罰款 10,000 美元，種種罰則與風險，提醒境外公司的用戶必須慎選註冊代理人。
事先規劃股權繼承避免資產被凍結
企業家在投資規劃時，會利用法人不死及責任有限的優點，選擇設立境外公司持有轉投資事業或金融投資商品等，然最終受益人仍是個人，一般選擇設立境外註冊地都是免遺贈稅的，註冊公司的股權視同該註冊地之遺產，各國對遺產之繼承要求皆有不同做法。
BVI 為國人最早開始使用的國家，因此多年來累積不少資產，一旦股東突然驟逝將面臨資產被凍結的問題。BVI 的股權繼承相對於其國家是比較複雜的，是故本文就來談談 BVI 的股權繼承，一般區分為有遺囑及無遺囑繼承，然國人一直未有預立遺囑的習慣，因此無遺囑繼承顯得更重要了。
英屬維京群島(BVI)經濟實質法施行細則之重點整理
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項目
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重點及內容
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頒布法令
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2018年《經濟實質 (公司和有限合夥) 法》
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適用日期
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1. 新設的公司與有限合夥企業（2019年1月1日起設立或成立者）必須立即遵守經濟實質規定，並在其設立日起一年內遵守申報義務
2. 現存的公司與有限合夥企業必須在2019年6月30日前遵守經濟實質規定，並在該 日起一年內遵守申報義務
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適用對象
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所有英屬維京群島公司及有限合夥企業
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排外主體
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取得其他境外稅務居民身分之公司
完全未有任何實質經濟活動
於境外成立分公司並在境外執行相關業務並完成納稅
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經濟實質測試
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規範主體須符合經濟實質測試 (The Economic Substance Test)
- 公司實質經濟活動在英屬維爾京群島產生核心所得 (core income generating activities)
- 在英屬維爾京群島以適當方式主導及管理其相關業務
- 根據其在英屬維爾京群島所經營相關業務實質及規模適當且合理
- 在英屬維爾京群島產生足夠金額的營業費用
- 在英屬維爾京群島擁有足夠的實體據點
- 在英屬維爾京群島聘僱具備適當資格的一定數量全職員工或其他人
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相關活動
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銀行業務（banking business）
經銷與服務中心業務（distribution and service center business）
融資與租賃業務（ finance and leasing business）
基金管理業務（fund management business）
營運總部（headquarters business）
控股業務（holding business）
保險業務（insurance business）
智慧財產業務（intellectual property business）
航運業務（shipping business）
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提交報告
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規範主體提交報告給主管機關
- 現有公司
- 第一個會計年度不可晚於2019年6月30日
- 規範主體必須於上個會計年度之最後一天起6個月內提交符合經濟實質測試申報書給註冊代理人完成上傳資料到BOSS系統
- 2019年1月1日起新設公司
- 第一個會計年度以公司設立日期開始，除非為跟稅務年度一致，第一年的會計年度將少於12個月
- 規範主體必須於上個會計年度之最後一天起6個月內提交符合經濟實質測試申報書給註冊代理人完成上傳資料到BOSS系統
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注意事項
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對於單純只從事控股業務的公司 (pure equity holding company)，依目前法令，要滿足有實質經濟活動之要求相對是較為寬鬆的：
- 已遵守當地公司法之相關申報要求。
- 在當地有適當之員工及處所得以管理所持有之股權。
另有規定關於純控股公司業務定義以單純持有股權，股利及資本利得收入為主，若投資債券、政府公債、不動產權益等，則不屬於純控股公司業務。
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經濟實質測試對英屬維爾京群島公司會有什麼影響？
公司受到影響的程度將取決於公司型態及公司所從事的業務類型及其運營方式。然而，第一步將是確定公司是否屬於 "相關實體" 的分類範圍， 如果屬於， 則確定該公司是否正在進行或是否打算開展 "相關活動"。以BVI公司作為三角貿易、持有智慧財產等活動，為滿足BVI經濟實質相關規定勢必將產生不少費用，處理較為棘手。針對單純控股公司，可以直接委任註冊代理人協助符合經濟實質測試完成申報義務。綜上，因為現有公司第一個會計年度依草案規定不得晚於2019年6月30日，建議客戶務必儘快與服務顧問討論解決方案與因應措施
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