台商設立美國德拉瓦公司常見的稅務申報問題

日期：2021/06/02

當台商開始進行海外投資時，廣受全世界歡迎的美國公司也成為台商青睞的對象，特別是美國德拉瓦州(Delaware)，最廣為台商使用。因應近年肥咖條款 (FATCA)，美國金融主管機關開始要求已開戶的美國公司填報雇主識別號碼 (EIN)，衍伸出相關的稅務申報問題，藉此問題可了解美國股份有限與有限責任公司: C Corporation與LLC之差異。

台商為什麼選擇美國作為境外公司之註冊地區

樹立國際化良好的形象
架設控股公司作為轉投資，方便增加股東或股權轉讓
設立投資防火牆，避免公司的連帶關係

外國人在美國德拉瓦州設立公司，有二種型態

- 股份有限公司(C Corporation)
- 有限公司(Limited Liability Company, LLC)

	C Corporation	LLC
股東條件	股東人數、國籍不限	合夥人數、國籍不限（單一合夥人時則被視為「被忽視實體」, Disregarded entity）
發行類股	無類別限制	沒有發行股份
稅制	公司課公司所得稅，股東獲配股利則需再課個人所得稅(雙重課稅)	公司可選擇申報公司所得稅，或將公司的盈餘及損失分配給各合夥成員
股東責任	僅止於出資金額的有限責任

*在此不提S corporation因其股東條件需皆為美國人。

美國德拉瓦州公司常見的稅務申報問題

被忽略的雇主身份識別號碼（或稱雇主識別號碼，Employer Identification Number, EIN）

美國公司的設立始是以州為管理中心，通常在公司設立後必須向聯邦稅務局(IRS-Internal Revenue Service)申請EIN，才可以在美國境內開立銀行帳戶及僱用員工，但是當外國人設立德拉瓦公司，且不在美國境內營業使用時，因為不影嚮海外銀行開戶，EIN常常就被忽略了。

因應近年FATCA條款，海外的金融機構開始被美國的主管機關檢視，要求在美國新設立的公司，開戶時必須填報 EIN，而那些已開戶的美國公司將逐一被重新審視。對於已設立的C Corporation來說，過去未申報的部分，該如何補申報，將成為須謹慎解決的問題。

『美國德拉瓦公司是否需要申報美國所得稅？』

設立C-股份有限公司（C-Corporation）全球所得應繳稅

C-股份有限公司將被美國政府視為美國納稅居民，所以無論收入來源為何，必須繳交所有相關稅務是最大的特點。

因美國稅務法制賦予稅務局(IRS)權利，可查定所有美國稅務居民、任何人或任何營業行為從美國所賺取之收入並予以課稅。

如果C-股份有限公司擁有外國法人，則此外國法人之收入也將被美國課稅。外國法人自其它公司所獲得的股息也會被課稅。C-股份有限公司依據美國稅務局之規定每年必須作稅務申報。

C-Corporation報稅常見問題及罰則

設立有限責任公司Limited Liability Company (LLC)

非美國籍納稅居民設立LLC公司，且所得來源自境外，則美國無權利查定課徵該公司所得稅。該公司也需申報稅務，但僅止於提供資訊之目的。

Limited Liability Company （LLC）有限責任公司為混合式之法人個體，同時擁有合夥組織與股份有限公司之特性，兼具兩者之好處：

公司之課稅所得即為該公司各合夥人之個人所得，而非該公司之課稅所得；
各合夥人最大損失僅止於原始出資於該公司之金額；
公司合夥人對公司之商業活動無任何個人責任，因此，債權人不可以合夥人個人抵償債務資產。

依據德拉瓦州法令，只要一個股東便可成立LLC公司；依美國稅制，一人股東的LLC公司視為『被忽視實體 Disregarded Entity, DE』(或稱非獨立個體、穿透個體)，稅務局把LLC公司視同一人公司型態，如果股東是法人，則以公司名義報稅，如股東是自然人，則以個人名義報稅。

LLC多股東之規劃方式

LLC稅務申報規定

2016年美國聯邦稅務局(以下稱IRS)發布了TD 9796並在《內部稅收法》第1.6038A-1節中增加了新法規，自2017年1月1日生效，由外國人全資擁有的國內被忽視實體，將被視為與公司所有者分離的一家本地公司，需提交有限的報告、記錄保存及相關目的，以符合《內部稅收法》第6038A條規定的25％外資擁有的國內公司的合規性要求。

LLC僅申報並非納稅，須向IRS報告相關資訊

除非該公司自行申請選擇以公司為納稅單位，否則單一外籍股東之LLC將被視為Disregarded Entity被忽視實體(以下稱DE)，DE每年需向IRS提交Form 5472和Form 1120表格，僅申報並非納稅，僅作為向IRS報告該DE之相關資訊的目的。

先申請納稅人身份證明號碼ITIN或EIN，才能遞交稅表

即使表格按時申報，若是不完整或不正確，則會被視為未及時申報，每年每張應申報稅表可能產生25,000美元以上之罰款。

當銀行主動要求提供EIN或已設立美國德拉瓦公司者，應了解申請EIN的規定及稅務申報規定與相關罰則，請記得如實申報相關稅務。

參考資料：IRS

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